Покупка субсидиарной ответственности на торгах: что именно приобретает покупател

Как купить субсидиарную ответственность на торгах по банкротству, что переходит покупателю права требования, почему требования продаются с большим дисконтом и может ли должник выкупить собственный долг. На торгах по банкротству регулярно появляются лоты с требованиями к бывшим директорам, участникам компаний и другим лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности. Номинал такого требования может составлять десятки или сотни миллионов рублей, а цена продажи - быть в несколько раз ниже. Именно поэтому подобные активы интересуют инвесторов.

Но выражение "покупка субсидиарной ответственности" юридически не совсем точное. Покупатель приобретает не ответственность директора как таковую, а право требования к контролирующему должника лицу, которое уже привлечено к субсидиарной ответственности судебным актом. Поэтому реальная ценность такого лота зависит не столько от его номинала, сколько от возможности фактического взыскания и от объема прав, которые перейдут покупателю после сделки.

Как право требования по субсидиарной ответственности попадает на торги

Порядок распоряжения таким требованием регулируется статьей 61.17 Федерального закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". После привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности кредиторы выбирают способ распоряжения возникшим требованием.

Возможны три основных варианта:

• взыскание задолженности в рамках процедуры банкротства;
• продажа права требования;
• передача кредитору причитающейся ему части требования.

Если выбирается продажа, право требования выставляется на торги по банкротству. После полной оплаты победитель торгов становится новым кредитором и получает возможность самостоятельно взыскивать задолженность с лица, привлеченного к субсидиарной ответственности. Поэтому, когда говорят "купить субсидиарную ответственность", фактически речь идет о покупке права требования на банкротных торгах.

Почему требование на 100 млн рублей может стоить несколько миллионов

Номинал требования не равен его реальной стоимости. Допустим, с бывшего директора взыскано 100 млн рублей. Судебный акт подтверждает существование обязательства, но не означает, что у директора имеются деньги или имущество на эту сумму. У него может не быть недвижимости, ликвидных активов и официальных доходов. Он сам может находиться в процедуре банкротства. Кроме того, на одно и то же имущество могут претендовать другие кредиторы. Поэтому право требования номиналом 100 млн рублей теоретически может продаваться за несколько миллионов рублей или даже дешевле.

С другой стороны, большой дисконт не всегда означает плохой актив. Если у должника есть недвижимость, доли в компаниях, требования к третьим лицам либо ранее выведенное имущество, которое потенциально может быть возвращено, экономическая ценность требования может оказаться значительно выше цены торгов. Поэтому главный вопрос перед покупкой - не "какой размер скидки к номиналу?", а "из каких активов можно будет реально получить исполнение?"

Что может перейти покупателю вместе с субсидиарной ответственностью

Это один из наиболее важных вопросов при оценке лота. Верховный Суд РФ сформировал подход, согласно которому требования к основному должнику, поручителям, залогодателям и лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, при определенных условиях могут рассматриваться как солидарные требования, направленные на удовлетворение одного имущественного интереса кредитора. Из этого следует важный практический вывод: вместе с требованием из субсидиарной ответственности к покупателю в определенных случаях могут перейти и связанные с ним требования к другим обязанным лицам.

Такой подход Верховный Суд применил, в частности, в определении от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу № А22-228/2021. Для покупателя это может значительно изменить реальную стоимость лота. Например, кроме требования к директору могут существовать требования к поручителю или залогодателю. Однако считать, что вместе с любой субсидиарной ответственностью автоматически переходят все связанные права, нельзя. Необходимо анализировать судебные акты, условия торгов, договор уступки и содержание самих обязательств.

Пример из судебной практики

Показательно дело № А55-15244/2023. Право требования к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, номиналом более 14 млн рублей было приобретено на публичных торгах за 328 713 рублей. В дальнейшем возник спор о том, перешли ли покупателю также связанные требования из поручительства и залога. Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 20.04.2026 № Ф06-1084/2026 отклонил довод о том, что небольшая цена покупки сама по себе свидетельствует о приобретении только изолированного требования по субсидиарной ответственности.

Для инвестора это важный вывод: цена лота сама по себе не определяет объем приобретенных прав.

Может ли сам должник выкупить свою субсидиарную ответственность

Да, возможна ситуация, когда право требования приобретает само лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности. Например, с бывшего директора взыскано 50 млн рублей. Требование выставлено на торги, а в ходе публичного предложения его цена снизилась до 3 млн рублей. Если именно этот директор приобретает право требования к самому себе и полностью оплачивает покупку, в одном лице совпадают кредитор и должник по одному обязательству.

Такое основание прекращения обязательства прямо предусмотрено статьей 413 ГК РФ.

ГК РФ Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице

Согласно статье 413 ГК РФ: "Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства".

Применительно к субсидиарной ответственности ситуация может выглядеть следующим образом:

номинал требования - 50 млн рублей;
цена покупки на торгах - 3 млн рублей;
субсидиарный должник приобретает право требования к самому себе;
после перехода права он становится одновременно кредитором и должником;
обязательство прекращается на основании статьи 413 ГК РФ.

Иными словами, лицо, привлеченное к субсидиарной ответственности, при определенных условиях может приобрести право требования к самому себе дешевле номинала, после чего соответствующее обязательство прекращается вследствие совпадения должника и кредитора в одном лице. Для самого субсидиарного должника экономический эффект может быть существенным. Вместо исполнения обязательства в полном размере он приобретает соответствующее право требования по цене, сформированной на банкротных торгах.

Однако рассматривать такую схему как универсальный способ "выкупить свою субсидиарную ответственность со скидкой" нельзя. Статья 413 ГК РФ прекращает именно то обязательство, в котором произошло совпадение должника и кредитора.

Поэтому до участия в торгах необходимо определить:

• какое конкретно право требования продается;
• весь ли объем субсидиарной ответственности входит в лот;
• имеются ли другие солидарные должники;
• существуют ли поручители или залогодатели;
• переходят ли вместе с основным требованием другие связанные требования;
• какой объем прав закреплен в договоре уступки.

Особенно внимательно нужно анализировать ситуацию, если к субсидиарной ответственности привлечено несколько лиц или сам покупатель находится в процедуре банкротства. Сам механизм выкупа собственного требования законом не исключен, но его последствия зависят от структуры конкретного обязательства и состава приобретаемых прав.

Что проверить перед покупкой права требования

Покупка субсидиарной ответственности требует полноценной юридической проверки лота.

До подачи заявки желательно установить:

• вступил ли судебный акт о привлечении к субсидиарной ответственности в законную силу;
• каков точный размер требования;
• сколько лиц привлечено к ответственности;
• является ли их ответственность солидарной;
• какие кредиторские требования сформировали размер субсидиарной ответственности;
• существуют ли поручители и залогодатели;
• какое имущество принадлежит КДЛ;
• имеются ли исполнительные производства;
• находится ли должник в собственной процедуре банкротства;
• сколько других кредиторов претендуют на его имущество;
• совершались ли сделки по выводу активов;
• имеются ли основания для их оспаривания;
• какой объем прав указан в условиях торгов и договоре уступки.

Изучать только карточку лота на электронной площадке недостаточно. Необходимо анализировать само дело о банкротстве, обособленный спор о субсидиарной ответственности и имущественное положение лиц, с которых предстоит взыскивать задолженность.

Если субсидиарный должник сам находится в банкротстве

Наличие личного банкротства контролирующего лица не означает автоматически, что требование бесперспективно. Необходимо проверить, включено ли требование в реестр кредиторов гражданина, какое имущество входит в конкурсную массу и какие активы уже реализованы. Если значимого имущества нет, а процедура фактически завершается, даже требование на сотни миллионов рублей может иметь минимальную реальную стоимость.

Но возможна и другая ситуация. Например, в банкротстве оспариваются сделки по выводу недвижимости, обнаружены дополнительные активы или рассматриваются требования о возврате имущества в конкурсную массу. Тогда покупка права требования может представлять инвестиционный интерес. Поэтому оценивать нужно не размер долга, а реальные источники его погашения.

Можно ли заработать на покупке субсидиарной ответственности

Да, но это инвестиция с повышенным юридическим риском. Упрощенно финансовый результат можно рассчитать по формуле:

Финансовый результат = фактически взысканная сумма - цена приобретения требования - расходы на взыскание. Например, инвестор приобретает требование номиналом 30 млн рублей за 1,5 млн рублей. После покупки удается взыскать 8 млн рублей. Юридические и исполнительные расходы составили 1 млн рублей. Результат до учета налогов: 8 млн - 1,5 млн - 1 млн = 5,5 млн рублей.

Но возможен и противоположный результат. Если у должника нет активов либо их недостаточно для исполнения обязательства, покупатель может ничего не взыскать и потерять как цену приобретения, так и расходы на дальнейшие судебные и исполнительные процедуры. Поэтому большой дисконт сам по себе не означает выгодную сделку.

Главная ошибка при покупке субсидиарной ответственности

Типичная логика покупателя выглядит так: "Суд взыскал 200 млн рублей, а требование продается за 2 млн. Даже если получится взыскать несколько процентов, сделка окупится". Проблема заключается в том, что такой расчет вообще не учитывает реальную возможность получения денег.

До покупки необходимо понимать:

• с кого именно будет производиться взыскание;
• какое имущество имеется у этих лиц;
• сколько других кредиторов претендуют на активы;
• какие требования перейдут покупателю;
• какие судебные процессы придется продолжить;
• сколько времени и расходов потребуется для взыскания.

Иногда юридическая проверка действительно показывает, что право требования недооценено. В других случаях выясняется, что высокий номинал существует только на бумаге и фактически ничем не обеспечен.

Юридическая проверка лота перед торгами

Покупка права требования по субсидиарной ответственности значительно сложнее обычной покупки дебиторской задолженности. Необходимо одновременно анализировать дело о банкротстве компании, спор о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности, имущественное положение ответчиков, исполнительные производства, банкротство контролирующих лиц, обеспечительные обязательства и содержание будущего договора уступки.

Отдельно необходимо определить, какие именно права перейдут покупателю после торгов и может ли приобретение требования привести к прекращению обязательства по статье 413 ГК РФ, если лот приобретает сам субсидиарный должник. Мы можем провести юридический анализ лота до покупки: изучить материалы дела о банкротстве, судебные акты, имущественное положение КДЛ, связанные обязательства, условия уступки и реальные перспективы взыскания. Такой подход позволяет принимать решение об участии в торгах исходя не из красивого номинала требования, а из реальной стоимости приобретаемого актива.